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史上最全关于股权架构设计的深度解析(深度好文!)

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一、为什么要设计股权架构?


1、明晰合伙人的权,责,利

合伙创业讲究情怀没错,但最终也是要实现实际利益,怎么能够体现你的利益和价值,很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用,以及利益的重要体现。

2、有助于创业公司的稳定

也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜,大家觉得,什么股比不股比的,先不说,先做下去,把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题,因为在刚开始关系好的时候,大家都不能好好谈,出现问题肯定更不能好好谈,最终的结果是创业项目受到影响。

3、影响公司的控制权

通过开头的案例可以看出,都是控制权的问题,如果他们的股比能形成一个核心的控制权,争议完全可以避免。

4、方便融资

现在投资人跟你谈投资的时候,会关注你的产品,关注你的情怀,关注你的进展,也一定会关注你的股权架构合不合理,如果是看到比较差的股权架构,他们是肯定不会投资的。

5、进入资本市场的必要条件

相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标,只要IPO,资本市场就一定要求你的股权结构要明晰,合理。


二、设计股权架构有哪些原则呢?


最差的股权架构是均等

为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的,但在实际操作过程中,每个人擅长的点不一样,他对企业,对创业项目的贡献度是不一样的。

如果股权一样,贡献度不一样,在创业的早期可能还OK,项目没做成就拉倒,项目做成了肯定会有矛盾。

好的股权结构标准

1、简单明晰

在创始的阶段,创业公司一般比较草根,合伙人不是特别多。比较合理的架构是三个人。

有些人会问,投资人在投资的时候会看你的创业团队,那合伙人是不是一定要有完整的组合?这不一定。投资人在投资的时候,首先关注的是你的产品和CEO的理念,你有没有CTO,COO,这些都不重要,所以,不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。

2、一定要有带头大哥

也就是核心股东。一定要有一个人,能够拍板说这个事情就这么定了。

3、资源互补

4、股东之间要信任



三、股权蛋糕该如何切?


这个问题,创业团队在早期首先想到的是,我们来分一下,你多少我多少,你30%我70%,或者是我60%你40%。其实这是不对的,在设计股权架构时,我们得先把别人的切掉,也就是预留一部分股权,最后的才是自己的。

1、预留股权激励

现在大家都去创业,招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲,我给你多少的股权或者股权激励,一般他是不会轻易来的。

2、为吸收新的合伙人预留

上面讲到,不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO,如果项目已经开始,但还差一个CTO,或者CFO,这种情况下一定要预留股权出来,用来吸收新的合伙人。

有种做法是放在带头大哥的名下,但我不建议这样做。因为未来融资时股权是要稀释的。

所以一般来说,预留的部分可以放在股权激励池里,新的人进来之后再分配给他。

3、融资预估

创业项目最终IPO的时候,CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估,这样大家就不会想着,我辛辛苦苦做的企业,到最后,股权怎么就这么少?



四、股权如何分配?


1、看出资

创业初期,做任何事情都必须要有钱,有钱好办事。如果空对空,事情是很难办的,所以,启动资金非常珍贵。

这种情况下,出资就显得非常重要,打比方,做一个项目,需要500万,我出200万你出100万,那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多,我出200万的话,可能占40%的股权,同时可能又担任其他的角色。

2、带头大哥要有比较大的股权

能够分配给合伙人的股权,除了其他合伙人,剩下的就是带头大哥CEO,他要有比较大的股权,但同时他也要有更多的担当。

3、看合伙人的优势

创业过程中,无非就几个资源:资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创,发展,成熟,出现的变化。

在创业的不同阶段,不同人的贡献是有变化的,需要综合考量,不能一下子觉得,这个人运营好像挺不错的,就把那15%给他。 等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般,想把其到手的肉再重新分配,基本上就非常难了。

所以在创业初期,不建议把股权分足,应该给股权调整预留空间。比如说,COO本来应该拿15%,CTO是20%的,可以把每个人的股比都先降5%下来,放在股权池里。合伙人之间进行约定,我们还有这些预留,以后会根据项目开展的不同阶段,每个人的不同贡献进行股权的调整。

这里要讲一下个人品牌,也很重要。打个不太形象的比方,如果雷军是我的合伙人,那基本没问题,有他在没有做不成的事情。可以这样说,个人品牌对有些项目的加分是很大的。

4、要有明显的股权架构的梯次

刚才讲到的,带头大哥要拿比较大的股权,比如说按6:3:1、7:2:1这样明显的股权梯次,才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。

一般来说,比较合理的股权架构是这样的


五、股权成熟制度:专治合伙人中途退出


在创业过程中,我们刚开始饮血为盟,要拼出一番事业。但是中间可能会各怀鬼胎,因为主观或客观的因素离开创业团队。

几种常见的股权成熟模式:

1、按年成熟

打个比方,A、B、C合伙创业,股比是6:3:1。做着做着,C觉得不好玩,就走了。

他手上还有10%的股份,如果项目做起来了,他等于坐享其成,这样对团队里的其他人是不公平的。

这个时候,就可以实行股权成熟制度,事先约定,股权按4年成熟来算,我们一起干四年,预估四年企业能成熟。

不管以后怎样,每干一年就成熟25%,C干满一年整离开了,他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份,剩下的7.5%就不是C的了。

剩下的7.5%有几种处理方法。第一种,强制分配给所有合伙人,第二种,以不同的价格按公平的方式给A和B,这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。

2、按项目进度

比如说产品测试、迭代、推出、推广,达到多少的用户数……这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用。

不过这也要依实际情况而定,有可能一年之内就做到一百万的粉丝,那这种情况下为什么不让我成熟?

3、按融资进度

这个进度可以印证产品的成熟,这是来自资本市场,即外部的的评价,可以实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少。

4、按项目的运营业绩(营收、利润)

因为有些项目离钱比较近,觉得团队能赚钱,那我们就投钱。在这种情况下,可以根据业绩进行约定。


六、这里还会遇到一个问题,如果股权不成熟怎么办?


假如我是B,占30%股份,虽然只干了一年,或者刚开始干,但是我的股东权利不受影响,包括分红,表决,选举各方面全面不影响。

如果不成熟,要考虑哪些情况?

1、主动离职

股份必须让出来。

2、因自身原因无法履职

股东因为自身的原因,比如身体,能力问题,操守,观念,理念不一样等原因不能履职的,要把股份让出来。

3、故意和重大过失

在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情,这种情况下会被解职,肯定就是离开。

离婚、犯罪、继承

在项目推进过程中,会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况,这些都会导致合伙人退出,创业团队应提前设计法律应对方案,可以减少对项目的影响。

1、离婚

如果合伙人夫妻之间没有做财产约定,那么股权依法属于夫妻共同财产。如A合伙人离婚,他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割,这显然不利于项目的开展。

这里可以引入“土豆条款”。土豆上市时因为离婚的事情导致IPO受到影响,所以有了一个土豆条款——约定股权归合伙人一方所有。

在合伙协议里,我建议约定特别条款,要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产,或约定如离婚,配偶不主张任何权利。

2、继承

公司股权属于遗产,依我国《继承法》、《公司法》规定,可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性,由继承人继承合伙人的股东资格,显然不利于项目事业。

《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承,假如你的合伙人C走了,这个时候的继承人如果是老大爷老大妈,他们跟你做合伙人肯定是不行的。

公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格,只继承股权财产权益。因此,我一般要求创业团队,为确保项目的有序、良性推进,在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益,不能继承股东资格。

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