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一带一路|境外投资商务架构设计实务:以电力项目为例(上)【走出去智库】

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走出去智库观察

商务部数据显示,2016年,中国境内投资者对全球164个国家和地区进行了非金融类直接投资,累计实现投资约1700亿美元,同比增长约44%。其中,与“一带一路”沿线国家合作成为对外投资合作的亮点。


基础设施建设是“一带一路”战略中的主要组成部分,伴随着国家大战略的落实深化,中国企业参与投资、承建的国际工程迅速增多。在境外基础设施建设项目中如何根据不同的商业目的设计适合的商务架构,是中国企业走出去过程中的企业战略问题。当前,这一问题正在成为很多企业的挑战,如何应对随即成为企业急迫学习的内容。


走出去智库今天独家分享特约专家、中国华电集团公司国际业务部主任傅维雄的署名文章,以走出去的代表行业——电力项目为例,结合案例重点分析境外电厂投资的商务架构,供中国企业参考。本文为境外投资商务架构设计实务的上篇,明日刊出下篇

要点

1、境外投资电力项目,根据目的不同,商务架构也需要不同的设计。


2、基于战略目的的商务架构设计有两个条件,一是要经得起战略运作期的煎熬;二是要看得准战略目标的趋势。其关键是:以小搏大要有度,以近图远要有数。


3、跨境投资存风险众多,如政治、汇率、文化、税务、法律等等,基于避险目的的商务架构是稳健投资者的首选。

 

走出去智库的全球领先的项目法律、投行、税收筹划、估值、银行保险、人力资源、公共关系专家可以为中国企业寻找境外投资机会提供相关咨询服务,如有需要,可给我们(cggthinktank)留言公司+姓名+职位+手机号码+企业邮箱+需求”,获得专家帮助。

 

正文   

文/傅维雄,走出去智库特约专家、中国华电集团公司国际业务部主任

境外项目投资,商业模式和商务架构的设计至关重要。

商业模式是指将发现和筹集的商业资源,通过整合和加工,进而创造出商业价值的商业逻辑。但商业逻辑是
“道”,不是“术”,它还需要一系列的商务架构安排来加以落实。这些商务架构贯穿于发现和筹集商业资源、管理和分配商业价值,尤其是整合和加工商业资源的各个环节。

就像淘宝网,
C2C平台”是其基本商业模式,但如果没有一系列完整的商务架构,那也达不到商业目的。一是以交易提成、广告收入、首页黄金铺位推荐费、网站提供增值服务等为特点的盈利模式;二是以注册认证、交易实名认证、交易记录备案、设立诚信指数、建立惩戒制度、网上在线支付、网上交流社区为要素的C2C信用模式;三是第三方支付平台的支付模式;四是以邀请物流提供特别服务和价格、物流服务以完成送货为准的配送模式。

本文重点分析境外电厂投资的商务架构。

 

1.1 境外电厂的商业模式


境外电厂商业模式的要素,从商业资源上来看,就是技术经济可行、东道国允许、配套条件具备的可开发项目。

 

从商业价值上来看,一方面满足东道国用电需求,促进经济社会的快速发展;一方面企业也获得稳定的电费收入,实现投资回报。

 

从商业资源加工与转换方面来看,一方面企业通过融资、建设、运营,把项目建成、管好;一方面东道国政府提供项目投资、电量销售、营商环境等方面的许可、监管、保障。

 

目前境外电厂的商务模式,从大的方面来分,一类是纯私营项目的商务模式。即由企业负责从项目开发、资金筹集到电量销售的全过程工作,东道国政府只在投资许可、环评工作等方面进行审批和监管,其它都由企业自行决策和实施,无法得到政府额外的支持。

 

另一类就是公私合营项目的商务模式,即PPP模式。该模式下,笔者将其又再分为两种,一种是JV-PPP模式(合资PPP模式),即东道国政府和企业共同出资组成合资公司,按股东协议和公司章程,做好电厂投资、建设、经营工作,共担风险,共享收益。另一种是C-PPP模式(合作PPP模式),即由企业出资、建设、运营电厂,东道国政府只在电量销售、优惠政策、营商环境等方面给予支持甚至保证。

 

目前看,C-PPP模式是最为常见的模式,因为东道国政府不必掏钱即可通过私人(企业)的参与,解决公共产品或服务不足问题,政府债务也减轻,这显然是好事。对私人(企业)而言,由于有东道国政府合作机制或担保,对提高投资收益确定性、对降低融资难度,都有好处。

 

当然,这种模式双方也有一定风险。对东道国政府而言,一旦私人(企业)能力不行,会耽误提供公共产品或服务的时间。政府答应的合作要求没做到,政府信誉也将丧失,营商环境也会破坏。

 

对于私人(企业)而言,政府一旦信用和能力有问题,项目就可能出现颠覆性风险。而且一旦政府违约,私人(企业)与政府在责任和利益的纷争中,是很难获胜的。事实上,政府违约的情形并不少见。

 

2.2 境外电厂的商务架构

境外投资电力项目,尤其要重视商务架构的安排。根据目的的不同,电力项目的商务架构也需要不同的设计。本文将商务架构分成基于战略目的、避险目的、财务目的、管控目的、机会获得目的等方式,同时结合实战案例进行说明。

 

(一)基于战略目的的商务架构

 

既然是基于战略目的,就不会纠结于一城一地的得失。在境外投资的商务架构设计中,有时为了长远目的,为了更大利益,对于个别项目降低标准乃至丢车保帅,也是很常见的。

 

案例1:印尼某A1水电站项目

 

该项目是某国的C1公司59%控股在东南亚某国(该国C2公司参股41%)投资的项目。C1公司由该国多家排名靠前的大财团组成,C2公司由东道国的财政部作为代表。其商务架构大致如下图:


 

C1C2组成的合资公司投资建设A1水电站,并与东道国政府签订了运营期30年的BOT(建设经营转让)协议。同时,合资公司又在附近建设了一个规模很大的电解铝厂,其用电由A1电站提供。

 

该商务架构的特点:一是A1电站的电基本上完全用于铝厂,并没有给东道国电网送电,东道国人民没能从中得到任何急需的电力;二是炼铝的矿砂须由C1公司统一负责购买,并高价卖给铝厂,先挣了一大笔原料钱;三是生产出的铝(电解铝)须由C1公司全部负责销售,C1公司低价将电解铝大多数销售给了C1公司中的各家股东,他们以比市场价低得多的价格得到了电解铝。

 

因此,C1公司虽然在电站投资上没有获利,但在铝厂的原料销售中获利了,更重要的是获得了他们急需的电解铝这战略资源。相反,东道国政府不仅没能获得电力,电厂和铝厂的投资也没能获利,税收也很有限,在BOT期间是笔赔本的买卖。

 

东道国注意到了该问题,在其强大的压力下,项目也慢慢开始有了少量赢利。在BOT到期后,东道国政府也按协议无偿接收了该项目,没有同意C1公司延长特许经营期的申请。

 

案例2:三峡集团葡萄牙电力投资项目A2

 

201112月,三峡集团成功竞得葡萄牙电力公司(EDP21.35%股权,成为其第一大股东。

 

显然,三峡集团也是从战略上来考虑该项目的。因为EDP是一家以经营清洁能源为主、管理先进的跨国企业,业务遍及美洲、欧洲,尤其是葡语优势有利于获得水电大国巴西的大量机会,符合其“建设国际一流清洁能源集团”的战略定位,也符合其高起点跻身欧美及巴西市场,实现“海外三峡”的战略运作思路。

 

从结果来看,也达到了目标。不光EDP的效益不错,还实现了发展跨越,以巴西为主的海外装机已超过了8000MW

 

在案例1中可见,C1公司是以牺牲电厂项目利益的代价,达到了获得廉价、稳定的电解铝的战略目的。在案例2中可见,三峡为了进入巴西市场的战略目的,也降低了电力央企通常的绝对控股、财务并表等境外投资要求,对投资回报的要求也降低到了一个合理范围内。

 

由于战略目标的实现需要较长时间,也可能中间会发生新的情况,因此,基于战略目的的商务架构设计有两个条件,一是要经得起战略运作期的煎熬。如果战略机遇没到来,企业自身出现问题(如财务原因),或者受到外部因素的严重干扰,企业就无法及时排除干扰,进而继续接近目标。

 

如案例1,在项目投产后不久,东道国就发现了项目亏损的问题,曾经威胁取消BOT协议。但C1公司通过各种公关,化解了这一危机。案例2也有这方面的风险,万一巴西的机会几年不来,也许就后悔了。

 

二是要看得准战略目标的趋势。如果既定的战略目标发生变化,比如自身的战略调整,或者遇到难以逾越的障碍,就会鸡飞蛋打。如案例2,如果有新领导到任,调整了国际化战略,不需要巴西市场,甚至暂时不想“走出去”了,长远利益也就拿不到了。万一巴西突然限制外资,甚至不允许中企进入巴西市场了(印尼就有过此情况,一些中资企业因表现不好就上了“黑名单”),原有的设计也就落空了。

 

为此,要把握两个关键:一是以小搏大要有度。眼前的损失和长远利益相比虽然小,但也要自身能够承受,不能因为小损失而伤筋动骨,要有输得起的实力;二是以近图远要有数。远期目标毕竟受到的干扰大,不确定因素多,因此要更有把握,要有更多的风险锁定措施。

 

比如案例2,虽然三峡并没有绝对控股,但利用自己在电力方面的能力优势和其它小股东多数是财务投资者的特点,通过与葡萄牙政府、其他股东的良好沟通,牵头做好公司治理,在稳定原有经营管理团队的基础上,主导了公司重大经营事项的决策。

 

(二)基于避险目的的商务架构

 

减少或规避境外投资风险,往往是许多稳健型投资者的首选。如今跨境投资存在的风险众多,比如由于政治风险、文化因素导致的交易不确定性风险,如无法如期交割、无法正常运营;比如由于经济形势、经济政策导致的重大经营环境突变风险,如汇率跳水、市场剧变、政策紧缩等;比如由于尽职调查不充分,经验不足、心态冲动导致的重大潜在漏洞,如法律纠纷、税务黑洞、技术瓶颈、环保困境等。

 

案例3:欧洲某风电项目A3

 

某中企在欧洲某风电项目A3的并购中,双方为了确保交易成功,同时规避尽调时或有的重大漏洞,考虑了一系列基于避险的商务架构。

 

比如“祖母”机制,中企事先得到确认,A3项目不受风电新政的影响,可以按“老人老办法”享受原有的政策补贴;比如锁箱机制,在签订收购协议时锁定价格,在交割日除非出现重大变故,否则交易价格不作调整;比如陈述保证保险,以避免因尽调不充分,实际情况与陈述和保证条款有重大不同而造成重大损失;比如分手费安排。卖方为了防止因中方融资、审批困难等导致无法交割,提出了分手费的要求。

 

案例4:东南亚某火电项目A4

 

某国C3公司获得了在某东道国火电项目A4的开发权后,拟将该项目控股权转让给某中企C4

 

为了防范因国别政治因素而导致项目沉没等重大风险,设计了“两步走”的商务结构,即C4公司先付少量资金以控股C3公司,然后由C3公司书面报告该东道国该项目将转由中企控股开发,待东道国政府部门书面回复后,再实质性地开展后续工作,包括剩余转让款的支付、项目融资关闭和建设实施工作。

 

案例5:欧洲某煤电一体化项目A5

 

该项目由于采煤方式特殊,某中企为了降低技术风险,就和另一家擅长水下采煤的中企合作,一方控股开发电厂,一方控股开发煤矿,双方互相参股。通过上下游一体化合作的商务架构,各方分享利益、分担风险。

 

(未完,明日刊发文章的下部

 

作者简介

 

傅维雄,走出去智库特约专家、中国华电集团公司国际业务部主任,教授级高工。拥有30多年电力系统工作经历,10多年海外电力投资实战经验,熟悉海外电力项目开发业务,对国别风险管理、市场机会评估、商务架构设计等有深刻理解。


  

走出去智库(CGGT)

 

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